证券代码：002026           证券简称：山东威达            公告编号：2023-033

(相关资料图)

                   山东威达机械股份有限公司

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏。

  特别提示

行权的股票期权数量共计 1,090,800 份，行权价格为 10.36 元/股。

者注意。

  山东威达机械股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 4 月 22 日召开第九届董事

会第十次会议，审议通过了《关于第二期股票期权激励计划第二个可行权期行权事宜的议案》，

董事会认为公司第二期股票期权激励计划的第二个行权期行权条件已满足。现将有关情况公

告如下：

  一、第二期股票期权激励计划履行的相关审批程序

第十三次临时会议，审议通过了《关于〈公司第二期股票期权激励计划（草案）及其摘要〉

的议案》、《关于〈公司第二期股票期权激励计划考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股

东大 会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事对此

发表了同意的独立意见，山东德衡律师事务所出具了法律意见书。

股东公开征集了投票权。本次会议审议通过了《关于〈公司第二期股票期权激励计划（草案）

及其摘要〉的议案》、

         《关于〈公司第二期股票期权激励计划考核管理办法〉的议案》以及《关

于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案，山东德衡

律师事务所出具了法律意见书。

十四次临时会议，审议通过了《关于调整第二期股票期权激励计划对象名单及期权数量的议

案》、

  《关于第二期股票期权激励计划授予事项的议案》等议案，同意将公司第二期股票期权 激

励计划授予激励对象人数由 351 人调整为 350 人，授予的股票期权数量由 27,000,000 份调整

为 26,880,000 份。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，山东德衡律师事务所出具了法

律意见书。

权代码：037896。

十六次临时会议，审议通过了《关于调整第二期股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》，

因公司实施 2020 年年度权益分派方案，根据公司《第二期股票期权激励计划（草案）》的规

定，公司董事会依据 2021 年第一次临时股东大会授权，对第二期股权激励计划股票期权行权

价格进行了调整，同意将公司第二期股票期权激励计划股票期权行权价格由 10.61 元/份调整

为 10.51 元/份。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，山东德衡律师事务所出具了法律

意见书。

议，审议通过了《关于调整第二期股票期权激励计划激励对象、期权数量及注销部分期权的

议案》、《关于第二期股票期权激励计划第一个可行权期行权事宜的议案》等议案，同意将第

二期股票期权激励计划的激励对象由 350 人调整为 316 人，期权数量由 26,880,000 份调整为

条件的 298 名激励对象在第一个行权期可行权的股票期权数量共计 6,896,400 份，行权价格

为 10.51 元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，山东德衡律师事务所出具了法律

意见书。

次临时会议，审议通过了《关于调整第二期股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》

                                      ，因

公司实施 2021 年年度权益分派方案，根据公司《第二期股票期权激励计划（草案）》的规定，

公司董事会依据 2021 年第一次临时股东大会授权，对第二期股权激励计划股票期权行权价格

进行了调整，同意将公司第二期股票期权激励计划股票期权行权价格由 10.51 元/份调整为

见书。

次临时会议，审议通过了《关于调整第二期股票期权激励计划激励对象、期权数量暨注销部

分期权的议案》

      ，同意将第二期股票期权激励计划的激励对象由 316 人调整为 301 人，期权数

量由 23,766,400 份调整为 20,755,984 份（其中，第一个行权期可行权数量为 6,896,400 份，

在第一个行权期内实际发生行权 4,788,984 份）

                          ，注销 3,010,416 份。公司独立董事对此发表

了同意的独立意见，山东德衡律师事务所出具了法律意见书。

议，审议通过了《关于调整第二期股票期权激励计划激励对象、期权数量暨注销部分期权的

议案》

  、《关于第二期股票期权激励计划第二个可行权期行权事宜的议案》等议案，同意将第

二期股票期权激励计划的激励对象由 301 人调整为 298 人，期权数量由 20,755,984 份调整为

权条件的 59 名激励对象在第二个行权期可行权的股票期权数量共计 1,090,800 份，行权价格

为 10.36 元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，山东德衡律师事务所出具了法律

意见书。

  二、关于满足第二期股票期权激励计划第二个行权期行权条件的说明

  根据公司《第二期股票期权激励计划(草案)》，激励对象获授的股票期权自授予日（即

中，自授予日起 24 个月后的首个交易日起至授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止为

第二个行权期，可申请行权的比例为所获股票期权总量的 30%。截至 2023 年 4 月 22 日，公

司授予激励对象的股票期权的第二个等待期已届满。

《第二期股票期权激励计划（草案）

               》规定的行权条件            是否满足行权条件的情况说明

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出

具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计

师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；       公司未发生前述情形，满足行权条件。

（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公

司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近 12 个月内被中国证监会和/或其派出机构认

定为不适当人选；                    激励对象未发生前述情形。

（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监

会和/或其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级

管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

          上市公司年度业绩考核目标要求：

          以 2019 年上市公司母公司报表经

          审计归属于母公司股东的扣除非 上市公司母公司 2022 年度的净利润增长率为

          经常性损益后的净利润（不含威海 16.00%，未实现其 2022 年度业绩考核目标。

          分公司）为基数，2022 年净利润增

          长率不低于 35%

                             为 1,508.30%，实现其 2022 年度业绩考核目标

          子公司层面业绩考核要求：若激励

          对象任职于子公司，则以 2019 年

          各考核主体经审计扣除非经常性

          损益后的净利润为基数，需分别满

          足其各自单位 2022 年度的业绩考

                             冶金有限公司、上海拜骋电器有限公司、威海威

          核目标。

                             达精密铸造有限公司 2022 年度的增长率分别为

                             各自单位 2022 年度层面业绩目标。

                             中 3 人因离职、职务变动原因被认定为不再适合

                             成为激励对象，其已获授但尚未行权的 175,000

                             份股票期权将予以注销；

                             中 238 人因所在单位未实现其 2022 年度业绩考

励计划考核管理办法》  ，若激励对象个人绩效考核结果

                             核指标，其已获授但未达到第二个行权期行权条

为 A、B 档，则激励对象个人绩效考核“合格”，可

                             件的 5,592,000 份股票期权将予以注销；

分别按照其当期可行权额度的 100%、80%的比例行

权；若激励对象个人绩效考核结果为 C 档，则激励对

                             其 2022 年度业绩考核目标的 97.05%，任职于该

象个人绩效考核为“不合格”，其相对应行权期所获

                             单位的个人层面考核结果为“A”的 23 名激励

授但尚未行权的股票期权由公司注销。

                             对象的行权系数为 80%，剩余 20%共计 79,200

                             份股票期权将予以注销；任职于该单位的个人绩

                             效考核结果为“C”的 1 名激励对象的行权系数

                             为 0%，其已获授的 6,000 份股票期权将予以注

                             销。

   综上所述，公司满足第二期股票期权激励计划第二个可行权期行权条件的激励对象 59

名，可行权的股票期权数量共计 1,090,800 份。本次实施的股权激励计划的相关内容与已披

露的激励计划不存在差异。

   三、第二期股票期权激励计划第二个行权期行权安排

序号   激励对象姓名      任职单位           职务

           合计            ——            ——

     注：上表中各位激励对象的可行权数量以中国证券登记结算有限公司实际确认数为准。

公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事项，行权价格将进行相

应的调整。

完成至 2024 年 2 月 2 日。

   （1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公

告日前三十日起算，至公告前一日；

   （2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

   （3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进

入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

   （4）中国证监会及本所规定的其它期间。

   四、行权专户资金的管理和使用计划

   第二个行权期行权所募集资金将存储于行权专户，用于补充公司流动资金。

   五、激励对象行权资金及缴纳个人所得税的安排

司代扣代缴的方式。

的财务资助，包括为其贷款提供担保。

   六、不符合条件的股票期权处理方式

   根据公司《第二期股票期权激励计划（草案）

                      》的规定，激励对象必须在规定的行权期内

行权，在第二个行权期可行权股票期权未行权或未全部行权的股票期权，不得递延至下一期

行权，由公司注销。

   七、本次行权的影响

   本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。

本次股权激励期权第二个行权期结束后，公司股权分布仍具备上市条件。

   本次可行权的激励对象为 59 人，可行权股票期权为 1,090,800 份。以截止公司 2022 年

收益相应摊薄到 0.46 元，本次股票期权行权对公司基本每股收益的影响非常小。本次股票期

权行权对公司基本每股收益的影响非常小，具体影响数据以经会计师审计的数据为准。

   八、参与激励的董事、高级管理人员在本公告日前 6 个月买卖公司股票情况

   在本公告披露日前 6 个月内，除公司董事兼总经理刘友财先生外，其余董事、高级管理

人员在本公告日前 6 个月不存在买卖公司股票情况。刘友财先生买卖股票的情况如下表所示：

                                                   占公司总股本

  姓名     减持方式      减持期间        减持均价       减持数量                减持股份来源

                                                     比例

  刘友财   集中竞价交易    2022-12-30   9.47 元/股   16,800    0.0038%   股权激励

  合计       ——       ——           ——       16,800    0.0038%    ——

  注：详细内容请见公司于 2022 年 12 月 31 日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网

http://www.cninfo.com.cn 上的《关于公司董事减持股份计划实施完毕的公告》

                                               （公告编号：2022-102）。

   九、独立董事的独立意见

有关实施股权激励计划的情形，具备实施股权激励计划的主体资格，未发生《第二期股票期

权激励计划（草案）》规定的不得行权的情形。公司本次可行权的激励对象主体资格合法、有

效，未发生《第二期股票期权激励计划（草案）》规定的不得行权的情形。

格、行权期限等事项）未违反有关法律、法规的规定，未损害公司及全体股东的利益。

   因此，我们同意公司对第二期股票期权激励计划第二个可行权期内行权事项的相关安排。

   十、监事会意见

   监事会认为，公司第二期股票期权激励计划第二个行权期的行权条件已成就，本次可行

权的激励对象主体资格合法、有效，公司对第二期股票期权激励计划第二个行权期可行权事

项的相关安排符合相关法律法规。因此，我们同意第二期股票期权激励计划激励对象在股权

激励计划规定的第二个行权期内行权。

   十一、律师事务所的法律意见

   公司本次调整、本次注销以及本次行权已经取得了现阶段必要的授权与批准；本次调整、

本次注销程序合法合规，符合《公司法》

                 、《证券法》

                      、《上市公司股权激励管理办法》及《公

司章程》、

    《公司第二期股票期权激励计划（草案）》的相关规定；本次行权条件已成就，行权

安排符合《公司法》

        、《证券法》

             、《上市公司股权激励管理办法》以及《公司章程》、《公司第

二期股票期权激励计划（草案）》的相关规定。

  十二、备查文件

  特此公告。

                            山东威达机械股份有限公司

                                 董事会

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